“倭”，是我国古代对日本国的称谓。“倭寇”是指十四至十六世纪劫掠我国和朝鲜沿海地区的日本强盗集团。十四世纪日本在南北朝时期混战中失败的武士流为海盗，进行走私、抢劫，我国明朝和朝鲜因此而大力加强海防。在明永乐年间经过打击后，倭寇势力衰减。但到十五世纪时，倭寇在日本封建地主的支持下，势力又强。到明朝嘉靖初年，倭寇焚掠宁波。明政府下令停止贸易。到十六世纪中叶，倭寇势力猖獗，他们杀害江浙军民数十万人，东南沿海受害深重。
倭寇侵扰的报告不断传入京城，嘉靖皇帝得报后，特令臣下派得力将领赴东南沿海抗倭。
巡视浙江都御史王呦虮部推荐一员勇将俞大猷，兵部予以采纳，授以俞大猷备倭都指挥之职，复任宁（宁波）台（州）诸郡参将。俞大猷到任后，改进明军边防，征调和修建大批战船，招募熟悉水性的民工，经过训练，作为水军骨干。同时修造大量内河战船，船上装置标枪、火药、铅弹等，遇倭入侵，放倭入内，再将海船封锁海口，堵住敌人归路，围而歼之。嘉靖三十二年（1553年）三月，在王咧富酉拢俞大猷率精兵夜扑普陀山倭寇老营，纵火烧毁敌寨，重创倭寇，余寇仓惶逃命。次年，俞大猷升任副总兵。
不久，倭寇又卷土重来，他们纠集二万余众，屯聚松江柘林地区，与明军抗衡。该地地势险要，临山傍水，战舰出入自由，进可攻，退易守，是易守难攻之地。朝廷得急报，派张经为右都御史兼兵部右侍郎，主持抗敌事宜，并任命俞大猷为苏松副总兵，替代汤克宽指挥明军剿寇。
俞大猷率部火速赶到抗敌前沿，他拜见张经，献计说：“敌强我弱，并据有利地形。若强攻,就算能小胜敌寇,充其量不过将他赶走，难以聚歼。不如先取守势，占据倭寇入海要道，牵制倭寇有生力量。然后派兵迂回到敌后，再断其归路。待援兵赶到，便可全线出击，一网打尽。”
张经从其计，命俞大猷、邹继芳、汤克宽兵分二路，屯守金山卫、闵港、乍浦三处，按兵不动，随后火速调永顺、保靖军队增援此地，联合进剿敌寇。待援军赶到，便迅速出击，合围倭寇于王江泾。倭寇腹背受敌，遭受重创，欲从海上逃遁，又被截断退路。经激战，倭寇全线崩溃，被斩杀二千人，还有许多人被海水溺死。此后，俞大猷成了倭寇十分畏惧的战将。
就在王江泾大捷这一年，另一抗倭名将戚继光从山东调入浙江防倭。戚继光，字元敬，祖籍山东东牟县（今莱芜）。父亲戚景通，文武双全，为人正直，对戚继光要求严格。戚继光十七岁时，父亲病亡，他承袭父职，任登州卫指挥佥事。二十五岁已升任署都指挥佥事，负责整个山东沿海防卫。戚继光从小目睹倭寇对沿海人民的残酷蹂躏，对倭寇的野蛮行径刻骨仇恨，对民众遭遇尤为同情。他立下雄心壮志，要荡平倭寇，拯黎民于水火之中。他曾写下“封侯非我意，但愿海波平”的诗句。戚继光被调到浙江后，镇守宁波、绍兴、台州三府。他见明军不堪一击，便不顾反对意见，以“杀贼保民”为号召，到义乌召募民兵。王如龙为首的农民武装，应募从军，一些战斗力较强的地主武装也归顺这支队伍，戚继光组成了一支以农民和矿工为主体的四千多人的新军。
戚继光根据江南地多沼泽，不像北方那样“方列并驱”，又结合倭寇惯于以重箭、长枪作战等特点，创造一种特别战阵，称为“鸳鸯阵”，以训练新军。“鸳鸯阵”综合各种兵器于一个战斗小组。以十二人为一队，最前者为队长，次二人持牌（长圆各一），次二人持狼筅，次四人持长枪，次二人持短兵器，最末一人为炊事的火军。新军以火器、弓箭作掩护。遇倭作战，敌进入百步内，始发火器击敌。六十步之内，再发弩箭射敌。敌再进，便用鸳鸯阵冲杀。鸳鸯阵是与倭寇进行短距离肉搏的战斗组合，其队形可以根据地形、敌情等变化，由一队分为两伍，叫两方阵，还可以再变为三方阵，以有效杀敌。经戚继光三个月的严格训练，作为一支劲旅，投入战斗。
嘉靖四十年（1561年），倭寇大举侵犯浙江台州一带，此时戚继光正驻守宁海。他得到消息后，令所部昼夜兼程，赶到台州城。