叛军主要由节度使安禄山和他的部将史思明所组织，他们以推翻唐王朝为目的。这些叛军与唐王朝为主的军队进行了八年的较量。这在我国历史上称为“安史之乱”。
这个故事首先与“节度使”有关。
唐王朝前期，不断开拓疆土，为了控制广袤的边疆地区，百余年间不断加强边防地区的军政力量。唐睿宗在位时，就在边疆设置了节度使，节度使的名号是都督带使持节的称呼，节就是节杖，由皇帝赐予。节度使集兵权、政权和财权于一身。到玄宗时，节度使的设置已形成制度。天宝元载（742年），共设十个节度使。他们属下的军队，少则一二万，多则八九万，全国总计四十余万，远远超过唐朝中央禁军的数量。节度使所领军队不断进行实战训练，骑射技艺精良，战斗力强；而中央禁军多从“市井”中招募，富家子弟当兵，多为军官，实际上根本不能作战。到了天宝末年，唐王朝在军事力量上已形成“内轻外重”的形势，即中央禁军力量弱，节度使的军队力量强。
唐玄宗不仅没有认识到“内轻外重”的危害，而且还“养虎遗患”，极为宠信安禄山。
安禄山，营州柳城（今辽宁朝阳）人，是突厥胡人的混血儿。他善测人意，熟悉多种少数民族语言。三十岁当上捉生将后，经常用诱骗的办法，把边境少数族的酋长骗来杀死，向唐朝献上首级，谎报战功；对于唐朝派来视察边情的官吏和宦官极尽阿谀奉承之能事，想方设法打通朝廷的关节。后来果然获得唐玄宗的好感，封他为范阳、平卢节度使。他来长安朝见时，极表忠心。他身体肥硕，自称腹重三百斤。玄宗问他：“此胡腹中何所有，其大乃尔！”他乖巧地回答：“更无它物，惟有忠于陛下的赤胆忠心！”玄宗见他如此忠心耿耿，又让他兼任河东节度使，三镇共领兵十八万人，几近全国节度使军队的半数。
安禄山为所欲为，不断派兵掠夺周边地区的钱财牲口，训练敢死队“曳落河”，阴谋日显。朝臣多有非议，连无能的宰相杨国忠都认为他必反无疑，只有玄宗信任他、厚待他，担保他一定不反，理由是：“朕待他不薄。”
天宝十四载（755年），安禄山表献良马三千匹，却要蕃将带领六千人护送入京。有人提醒唐玄宗，这是安禄山袭击长安城的阴谋，应该乘机除掉他。玄宗这才起了疑心。但仍派人去邀请他入京，并以入不入京作为反不反的证据。结果，老谋深算的安禄山已经察觉，他应约来到京城。玄宗高兴得几乎发昏，特为安禄山在京建造豪华的温泉汤池，连仅有的一点疑心也消除了。
就在当年的十一月初九，安禄山以诛奸相杨国忠为名，率所部叛军十五万人马，号称二十万，浩浩荡荡地向南扑来，兵锋直指唐王朝。
这时，唐帝国百多年内地无战事，城镇繁荣，农家安居乐业，武备久已废弛。叛军打来时，刀枪在武库中生锈，战马已放牧南山。当叛军到达河南军事重镇荥阳时，城下鼙鼓震动，城上士兵吓得手麻脚软，站立不住，像狂风吹落叶般自行坠下城墙。安禄山不发一箭就取得荥阳。几天之后，又攻下东都洛阳。叛军在洛阳大索三日，烧杀抢掠。把李姓的皇亲国戚斩尽杀绝，有的剖腹挖心，有的放在碓臼中捣死。唐朝派去的著名大将封常清、高仙芝都相继战败，封、高均被玄宗派去监军的太监杀死。叛军乘势直扑长安屏障——潼关。
当时潼关守卫官军二十万，由沙场宿将哥舒翰统率。哥舒翰虽年迈体弱，已失去昔日叱咤风云的风采，但具有丰富的作战经验。他审时度势，认为叛军锐气正盛，官军速战必败，宜坚守潼关，待时出击。然而，完全不懂军事的杨国忠急于邀功，一道道严令下达，硬逼哥舒翰率军出击。哥舒翰望着出战的文书，放声大哭，只得开关出战，结果一败涂地。潼关失守，他也成了俘虏。
潼关失守，长安危急。唐玄宗见“平安火”不再传来，只得听从杨国忠的安排，连夜率领皇子皇孙，打开城门，出奔西川。当他们狼狈地逃到马嵬驿时，已是饥不择食，累不择宿。一匹瘦马，杀了烧吃，一会儿就被抓抢个精光，连玄宗也只能含泪咽下百姓送来的“胡饼”。在黑暗的民房里，男女老少，不分贵贱性别，胡乱挤睡在一起。
第二天天还没亮，愤怒的禁军将领认为这一切都是祸国殃民的杨国忠带来的，他们声讨杨国忠的罪行后，把杨姓一门都杀了，把杨国忠的头颅用枪挑着插在驿门外示众。禁军大将陈玄礼力劝玄宗割爱杀死杨贵妃，有的大臣跪在地上连连叩头出血，说不杀杨贵妃，陛下安危难保。唐玄宗只得挥手默认。三十八岁的杨贵妃被高力士引入佛堂，用丝带缢死。士兵们验明正身后，高呼万岁，然后簇拥着玄宗继续向西逃命。
玄宗逃到成都后，他的儿子李亨在今甘肃灵武即位，尊玄宗为太上皇帝。李亨即唐肃宗。