官渡之战后，袁绍率残部逃走，原先投靠袁绍的刘备，只得带着张飞和从曹营回来的关羽，投奔荆州军阀刘表。
刘备，字玄德，涿郡（今河北涿县）人，是汉朝景帝之子中山靖王刘胜的后代。他在镇压黄巾军中发展为一个小的政治军事集团。在军阀混战中，他四处奔波，常寄人篱下，未曾获得一块立足之地。他与关羽、张飞于桃园之中结拜为兄弟，刘备为老大，关羽为老二，张飞为三弟，他们对天盟誓，表示同心协力，共扶“汉室”。
刘表对刘备前来投靠以礼相待，并且调拨一些兵马由他统领。可刘表胸无大志，胆小怕事，惟恐刘备势力发展，便让刘备屯驻偏僻的新野县城。刘备为了扩大自己的势力，开始“礼贤下士”，遍访人才。当时襄阳名士司马徽告知刘备：此处有卧龙、凤雏二贤士，得其中之一便可辅佐打天下。卧龙即诸葛亮，字孔明；凤雏即庞统，字士元。不久，诸葛亮挚友徐庶前来投靠刘备，受刘备器重。他向刘备推荐诸葛亮，盛赞他才识过人，“若以我与他相比，乃以乌鸦比凤凰”。刘备听后，渴望一见诸葛亮，让徐庶将他找来。徐庶道：“卧龙先生乃天下奇才，非亲自登门拜请不得出山。”于是，刘备便带关羽、张飞二将，亲自到隆中拜访诸葛亮。一连两次，诸葛亮都避而不见。第三次，诸葛亮见刘备实为诚意相请，方才出来会见。刘备“三顾茅庐”向诸葛亮讨教统一天下方略。诸葛亮根据多年的观察和判断，对当时的政治、军事形势进行了透彻分析。诸葛亮说：“自董卓叛乱，群雄割据以来，曹操已败袁绍，拥百万之众，挟天子以令诸侯，不可与其争锋；孙权据有江东已三世，占长江险要而百姓归附，贤能为其所用，可引为援而不可取之。现剩有荆州，北以汉、沔之二水为屏障，南得近海之利，东接吴会（吴郡、会稽郡，今江苏、浙江一带），西通巴蜀（巴郡、蜀郡，今四川境内），此乃用武之地。再有益州，沃野千里，为天府之国。此两地如刘表之辈，皆无能统领，可取而代之。当今之计：夺荆州，取益州，作为立足之地；对外联合孙权，共抗曹操；对内政治清明，与西南各族相友善。一旦天下有变，可以荆、益两州发兵，完成霸业，复兴汉室。”刘备听了这番议论，心悦诚服。此后，诸葛亮应邀出山，辅佐刘备，成为谋士。
再说曹操在官渡取胜后，统一了北方，便发展生产，增强军事力量，企图挥师南下，除掉驻守荆州的刘表及江东的孙权，统一全国。经过数年养精蓄锐，扩充势力，曹操作好了南下的一切准备。建安十三年（208年），曹操废除“三公”，自任丞相，加强专制，集军政大权于一身，然后亲率大军，直指荆州。
而此时，据守江东的孙权已从夏口攻至江夏（今湖北安陆），杀了江夏守将黄祖，旋即退兵柴桑（今江西九江市西南），控制了长江中游咽喉要道，以窥荆州。
孙权为后来三国东吴的建国者，而其父孙坚和兄长孙策却是奠基人。孙坚乃东汉末年吴郡富春（今浙江富阳）人，官至长沙太守。在军阀混战中，孙坚依附盘踞江、淮之间的袁术，于汉献帝初平三年（192年），在攻打割据荆州的刘表时被射死。当时，孙坚十七岁的长子孙策召募兵士数百人，从袁术那里领回父亲旧部一千余人，又得到挚友周瑜送来的大量军粮物资。他以此为基础，脱离袁术，向江东独立发展势力。孙策军纪严明，得江东百姓拥护，八九年间，便削平江东大小割据势力，取得吴（今苏州）、会稽（今浙江绍兴）、庐江（今安徽六安）等五郡，军队发展到数万人。一些谋臣武将收纳军中，如张昭、周瑜、鲁肃、黄盖、程普、韩当、太史慈等，形成精干的孙氏集团，为建立吴国打下了坚实基础。建安五年（200年），孙策在一次射猎中，被刺客暗杀。临终前他将十八岁的弟弟孙权托付给张昭等人，将割据江南、争夺天下的希望寄托于孙权。孙策死后，江东一时人心混乱，将士出现离心局面。孙权颇具才略，注意聚集各方力量，不久便在集团中赢得威望。他依靠张昭、周瑜辅佐，安抚将士、百姓，迅速稳定了东吴局势。
当曹军凶猛而来之时，刘备正在新野一带备战迎敌。荆州牧刘表刚死，次子刘琮承袭父职，他惧怕曹操，瞒着刘备向曹操送了投降表。刘备见抵挡不住，退守江陵。曹操接受刘琮投降，进驻襄阳，并派五千精骑追杀刘备。在当阳长坂，追上刘备，刘备部队抵挡不住曹操铁骑的凌厉攻势，顷刻溃败。幸得张飞奋力拼杀，才保护刘备突出重围，逃得性命。曹操打败刘备，占领军事要地江陵。刘备无路可走，只得抄小道到夏口（今湖北武汉），与刘表长子刘琦相遇，两军相合，约有二万余众。正在此时，东吴鲁肃来访。鲁肃与周瑜有深交，周瑜将他推荐给孙权，得到孙权重用。刘表死讯传到东吴，鲁肃认为机会难得，便向孙权进言道：“荆州乃帝王之资，如今刘表新亡，枭雄刘备在彼，若能说服刘备，与东吴同心抗曹，则天下可定。但必须火速成盟，否则，被曹操抢先，一切便成泡影。”孙权接受鲁肃建议，派鲁肃以为刘表吊丧之名，行与刘备取得联系之实。在夏口，鲁肃向刘备坦诚言明来意，望孙刘联合抗曹。此议正与孔明于隆中所述对策相合。当下刘备决定派孔明为代表，同鲁肃前往柴桑，面见孙权共商联盟抗曹之策。