秦纪一，秦昭襄王五十二年①，楚春申君以荀卿为兰陵令②。荀卿者，赵人，名况，尝与临武君论兵于赵孝成王之前③。王曰：“请问兵要④。”临武君对曰：“上得天时，下得地利，观敌之变动，后之发，先之至⑤，此用兵之要术也。”荀卿曰：“不然⑥。臣所闻古之道，凡用兵攻战之本，在乎一民⑦。弓矢不调，则羿不能以中⑧。六马不和，则造父不能以致远⑨。士民不亲附，则汤、武不能以必胜也。故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎附民而已。”
【注释】
①即公元前二五五年。
②荀卿：荀子，战国后期儒家学者。兰陵：地名，在今山东临沂兰陵。令：县令。
③临武君：楚考烈王时的封君，通兵法。赵孝成王：惠文王之子，公元前二六六年至前二四五年在位。
④兵要：用兵的要点。
⑤后之发，先之至：出发晚而到达早。
⑥不然：不是这样。
⑦一民：使民统一听从命令。
⑧羿（音yì）：尧时善于射箭的人，传说天有十日，他射落九日。中：射中。
⑨造父：周穆王时善于驾车的人，传说为穆王驾车西游，见西王母，又为穆王驾车日驰千里，扑灭徐偃王之乱。致远：到达远方。
临武君曰：“不然。兵之所贵者势利也①，所行者变诈也②。善用兵者感忽悠③，莫知所从出。孙、吴用之④，无敌于天下，岂必待附民哉？”荀卿曰：“不然。臣之所道，仁人之兵，王者之志也。君之所贵，权谋势利也。仁人之兵，不可诈也。彼可诈者，怠慢者也，露袒者也⑤，君臣上下之间滑然有离德者也⑥。故以桀诈桀，犹巧拙有幸焉⑦。以桀诈尧，譬之以卵投石，以指桡沸⑧，若赴水火，入焉焦没耳⑨。故仁人之兵，上下一心，三军同力。臣之于君也，下之于上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之扞头目而覆胸腹也。诈而袭之，与先惊而后击之，一也。且仁人用十里之国，则将有百里之听⑩，用百里之国，则将有千里之听，用千里之国，则将有四海之听，必将聪明警戒，和傅而一（11）。故仁人之兵，聚则成卒，散则成列，延则若莫邪之长刃（12），婴之者断（13）；兑则若莫邪之利锋（14），当之者溃（15）；圜居而方止（16），则若盘石然（17），触之者角摧而退耳（18）。且夫暴国之君（19），将谁与至哉（20）？彼其所与至者，必其民也。其民之亲我欢若父母，其好我芬若椒兰。彼反顾其上，则若灼黥，若仇雠（21）。人之情，虽桀、跖，岂有肯为其所恶、贼其所好者哉（22）！是犹使人之子孙自贼其父母也。彼必将来告之，夫又何可诈也（23）！故仁人用，国日明（24），诸侯先顺者安，后顺者危，敌之者削（25），反之者亡。《诗》曰：‘武王载发，有虔秉钺（26），如火烈烈，则莫我敢遏（27）。’此之谓也（28）。”
【注释】
①势利：形势与利益。
②变诈：变化与欺诈。
③感忽悠：即暗，感忽悠暗，就是飘忽不定，忽明忽暗，变化无常。
④孙、吴：古代军事家孙子与吴起。
⑤可诈：可被欺诈。露袒（音tǎn）：不穿衣服，露出身体，比喻不庄重稳重，不守礼仪。
⑥滑然：形容君臣上下没有凝聚力的松散样子。离德：离心离德。
⑦此二句说：让类似暴君夏桀这样的恶人相互欺诈，在欺诈的手段上幸而还有巧与拙的差别。
⑧以指桡（音ráo）沸：用手指搅开水。
⑨入焉焦没：进入水火之中马上被烧焦和淹没。
⑩听：能听到消息。
（11）和傅：和谐，傅即附，和傅即和谐团结。一：统一、一致，内部不分裂。
（12）延：延伸，伸长。莫邪：古代宝剑名，传说吴王阖闾让干将铸剑，铁汁不流。干将妻子莫邪问：“该如何办？”干将说：“先师欧冶子铸剑，以女子配炉神，即可铸成。”莫邪即投身炉中，铁汁出，铸成二剑，雄剑名为干将，雌剑名为莫邪。
（13）婴：即撄（音yīng），触犯。
（14）兑：聚集起来。
（15）当之：碰上它。
（16）圜：圆。圆、方，军队扎营或圆或方。居、止，指军队停止驻扎。
（17）若盘石然：像磐石一样稳固。
（18）触之者角摧而退耳：触碰到这样驻扎的军队，就会像动物折了角一样败退而已。
（19）且夫：况且那，在论说中转换所说的对象时常用的转折连接词。