正当蜀国经营西南，吴国开发夷州时期，魏国大臣司马氏正在加紧夺取曹魏政权。“司马昭之心，路人皆知”这一成语，源于司马氏篡夺曹魏政权、建立晋朝的故事。其实，在魏晋政权交替中，最关键的人物不是司马昭，而是他的父亲司马懿。
司马懿，字仲达，河内（今河南武陟）人，出身高级士族之家。从其曾祖父司马量到其父司马防，均为显赫官吏。年轻的司马懿，受到当时众名士品评赞誉，如大名士崔琰评他“聪亮明允，刚断英特”，另一大名士杨俊断言他是“非常之器”。
曹操“挟天子以令诸侯”，贵为汉朝丞相，为争取士族、名士支持，邀司马懿出仕为官。司马懿当初看不起曹操，诡称有风痹病（肌肉、关节酸痛麻木），不能起居行动，拒绝为官。曹操气急，以拘捕相威胁。司马懿惟恐被杀，才勉强出仕。曹操虽让司马懿出仕为官，但并不重用他。
建安二十五年（220年，黄初元年），曹操长子曹丕称帝、建立魏国以后，司马懿的地位才渐显重要。黄初六年（225年），曹丕统兵征吴，司马懿留镇都城洛阳，受命“内镇百姓，外供军资”。曹丕回军洛阳，司马懿又留镇许昌，成为曹丕的重要助手。黄初七年，曹丕亡故，司马懿与魏宗室曹真等受曹丕遗诏，共佐魏明帝曹睿。司马懿在长年统率大军对抗蜀、吴及平定辽东公孙渊的战争中，逐渐掌握了魏国军权，成为魏国最有权势的大臣。
此时，曹魏政权日益腐朽。魏明帝治国本事不及其父，可在尽情享乐，大兴土木上远远超过曹丕，更超过其祖父曹操。魏明帝后宫有宫女数千人；他大修洛阳宫殿，建土山、园苑，频繁役使民力，致使农桑失业，国库空虚，各种矛盾加剧。曹魏政权的衰落，为司马氏进一步扩展势力，开了方便之门。
景初三年（239年），魏明帝死，司马懿与曹真之子曹爽共受遗诏，辅佐年仅八岁的幼主齐王曹芳。司马懿权势越来越大，引起了曹爽集团的警惕，惟恐司马懿权重另有图谋。他们出一主意：将司马懿调任太傅。太傅为皇帝老师，地位极高，但并无实权，更无兵权。司马懿心知肚明，可是他装糊涂，去充当那有名无实的太傅。他知反击条件还未成熟，便等待时机。曹爽见司马懿并无异常举动，便又任命其兄弟曹羲为中领军、曹训为武卫将军、曹彦为散骑常侍，由他一家掌握军政大权。还将亲信何晏、丁谧等安插在尚书等要职上。可这班人岂是老于世故的司马懿的对手？为迷惑曹派，司马懿后来又装病在家。曹家人许久未见司马懿露面，借李胜由河南尹改封荆州刺史而向司马懿辞行的机会，以探虚实。
一日，司马懿正与其子司马师、司马昭兄弟等谋东山再起之计，计议先让司马师代夏侯玄担任中护军，紧握部分兵权不放，继而再设计铲除曹爽兄弟。忽然门人通报李胜来访，司马懿赶紧扔掉帽子，扯乱头发，跳上床，抱住被褥，半躺半坐，并故意令两名侍女于床侧扶住，准备就绪，才请李胜过来。李胜进来见状，不由怔住：数日不见，司马懿竟变成此般模样？连呼数声“太傅大人”，司马懿这才睁开眼，问道：“你是何人？”李胜忙答：“我乃李胜，皇上让我任荆州刺史，特来向您老辞行。”司马懿故作听不清之态，支支吾吾，说东道西。李胜信以为真，以为司马懿耳聋眼花、神志不清。片刻，司马懿用手指口，侍从婢女会意递过汤来。他不伸手接住，而伸颈去饮，颤颤抖抖，弄得一身汤渍。他装出一副欲言而难出其声之态，半天才从口中挤出数句：“我已老朽，难活数日。请转告大将军，照料我两个儿子！”说完，仰身倒在床上，再难说出话来。李胜回去向曹爽报告，曹爽大喜道：“司马懿死去，我便无忧虑矣。”
司马懿自此不再出门，每日派人探听曹氏家族的动向。魏嘉平元年（249年）正月，曹爽兄弟陪同皇帝离开洛阳去高平陵祭扫魏明帝陵墓。司马懿父子突然关闭洛阳城门，占据武器库，控制中央禁军，发动政变。一切行动均打着对曹爽不满的郭太后旗号。司马懿亲自去见郭太后，只是说：“曹爽乱国，理应撤职。”郭太后未加考虑便同意。他又命太尉蒋济写表，声讨曹爽罪行。一切行动都按司马懿部署进行。司马懿亲自率兵占据洛水浮桥，扼住曹爽归路。并使花言巧语哄曹爽交出兵权，发誓道，只是要免去曹爽官职而已。曹爽知大势已去，只得交出兵权。司马懿言而无信，马上将曹爽下狱，连同他的兄弟及曹爽集团中人物一律诛灭三族。